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“反AI”标识

这篇不长，3分钟就能读完。

为了在茫茫多的万字AI解读中突出一点区分度，我们这次在开篇决定加入一个“反AI”标识：

“本篇不用疑似是不是AI生成了，它是100%纯人工作品，无任何AI辅助创作成分，一如既往地人脑思考，纯手工输入（用了点语音输入工具是真的）。”

请大家放心读，认真看！

01

新的节点

5月22日，跨境证券行业迎来了一个具有里程碑意义的监管节点。

证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》。明确：通过2年的集中整治期，全面规范境外证券、期货、基金机构在境内的经营活动，坚决取缔非法跨境经营行为。

可以看出，最新的监管要求已经不再是简单的"不得新增开户"，而是对整个业务链条进行系统性的规范和引导。

02

新的规则

新的《实施方案》说了什么？

主要明确了三类需要重点规范的对象：

第一类，是未经批准，在境内开展证券、期货、基金业务的境外机构。

第二类，是协助境外机构非法展业的境内关联方、合作方及非法中介。

第三类，是为非法跨境业务提供开户教程、经验分享、引流推广的网站、APP、互联网平台和自媒体账号。

对应的监管红线是：不得在境内进行营销招揽，不得在境内提供开户服务，不得处理境内投资者的交易指令，不得提供资金划转服务。同时，境内主体也不得为非法跨境业务提供网站、交易软件开发运营、客户服务等技术和运营支持。

对于存量投资者，文件给出了过渡安排。在2年集中整治期内，存量投资者原则上可以继续持有并卖出原有持仓、转出资金，但不能进行新的买入操作，也不能继续转入资金。集中整治期结束后，相关境内网站、交易软件及配套服务将全面关停。

这意味着，这次监管要求并没有简单地封禁某个应用，也不是只针对少数几家机构，而是对"开户—营销—交易—资金—技术—客服—内容引流"整条业务链路进行全面的规范和收口。

03

全新的监管方向吗

不是。

境外机构不能无牌在境内经营证券业务，这一监管原则一直是明确的。早在2022年底，监管部门就已经明确禁止相关境外机构违法招揽境内投资者和开立新账户。

这次的变化在于：过去的原则性要求，现在变成了更加具体、可执行的实施方案。

过去更多强调"控制增量"，现在则进一步明确了"存量有序退出"的路径。过去更多关注头部平台，现在则一并将境内合作方、中介机构、互联网平台、自媒体以及银行、外汇、反洗钱、网信、公安等各个环节都纳入了综合治理体系。

换句话说，这是一次从整改个案到制度化、体系化的监管收口，对应的行政处罚，便是对前期检查和整改工作的阶段性成果。

它必然意味着更大范围的检查和处罚吗，并不一定。在我们看来，更像是一个阶段工作的结束，而不是下一个阶段工作的开始。

04

背后的监管逻辑

线上跨境金融一直存在一个核心的监管难题：人在境内，服务在境外，牌照在境外，交易标的也在境外，这种模式是否属于在中国境内展业？

从商业角度看，这种模式很容易被包装成"客户自主访问境外平台"、"账户开立在境外"、"资金和资产都在境外"，而境内主体只是提供一些介绍、技术或客服支持。

但从监管角度看，判断的核心标准并不局限于这些形式上的安排，而是关注业务在中国境内实际产生的影响和效果：

第一，是否让大量境内投资者进入境外高风险金融产品市场，引发投资亏损和消费者保护问题。

第二，是否便利境内资金违规流向境外，给外汇管理带来压力。

第三，是否实质性替代了境内持牌金融机构的服务，影响了境内资本市场的正常秩序。

这三点，是理解跨境金融监管逻辑的关键中的关键。这是远比关注技术细节上，我们是不是在境内投放了社交媒体，在社交媒体的海报上说了什么、是不是接受了大陆ID注册更重要得多得多的事儿。

因此，同样是"跨境展业"，不同业务、不同体量的监管敏感度差异很大。

对于证券、基金、期货、保险、外汇保证金这类面向个人的投资型业务，监管关注度会很高，因为它同时触及了投资者保护、资金出境和境内市场竞争这三个核心问题。而对于纯境外场景下的企业账户服务、企业端支付服务，只要不面向境内公众招揽、不便利资金违规出境，监管风险就会低很多。

05

如何应对

这次监管政策出台后，所有涉及跨境证券、基金、理财、保险等业务的机构，都有必要进行一次全面的合规自查：

第一，审视客户来源。是否存在境内团队主动介绍、销售、导流或协助开户的行为；否存在理财师、顾问、客服以口头方式变相推荐境外金融产品的情况；否有大量客户的身份信息、IP地址、手机号码、银行卡等显示为境内来源。

第二，审视服务流程。境内主体是否参与了开户审核、交易指令处理、客户服务、技术支持、营销投放、内容运营等关键环节；只要境内主体深度参与了业务的核心流程，就很难单纯以"境外持牌机构"为由规避境内监管。

第三，审视资金路径。是否存在指导客户换汇、转账、资金出境的行为；是否提供了相关的路径、模板、教程或话术；第三方支付或其他非正规渠道便利资金流出；资金合规问题，始终是监管的重中之重。

第四，审视产品属性。证券、基金、期货、保险、结构性产品、虚拟资产、外汇保证金等都属于高敏感业务。产品的投资属性越强、面向个人的程度越高、推广方式越标准化，监管风险也就越高。

第五，审视业务规模和影响。小规模、被动发生的真实境外场景服务，与大规模、主动面向境内公众的展业行为，在监管评价上有着本质区别。很多时候，真正需要警惕的其实并不是某一个具体的细节操作，而是业务已经形成了监管不希望看到的市场效果。

06

结语：一点判断

线上跨境证券、基金业务的灰色空间正在快速收窄。

过去那种依靠境外牌照、境内导流、线上开户、远程交易形成的业务模式，已经很难再用"纯境外服务"的名义大大方方地继续运行。

但我们也没有必要将其理解为对所有跨境金融业务的"一刀切"。

监管的重点始终是打击非法面向境内公众提供证券、期货、基金等金融服务的行为。对于真正发生在境外的服务，或者不涉及境内招揽、不便利违规资金出境、不形成大规模境内投资替代效应的业务，仍然需要结合具体场景进行判断。

对于行业机构来说，建议尽快厘清境内和境外业务的边界，严格按照监管要求进行整改。该停止的业务及时停止，该隔离的环节彻底隔离，该留痕的操作规范留痕。

好了，如果需要任何电话讨论、分析开会、合规自查，

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